Genel kurul kararları yokluk, butlan (kesin hükümsüzlük) ve iptal edilebilirlik olmak üzere üç farklı hükümsüzlük haline tabidir. Kesin hükümsüz kararlar baştan itibaren geçersiz olup herhangi bir süreye bağlı olmaksızın her zaman tespit davası açılabilir.
| Hükümsüzlük Türü | Tanımı | Dava Türü | Süre | Kim İleri Sürebilir? |
|---|---|---|---|---|
| Yokluk | Kurucu unsurlar eksik, karar hiç doğmamış | Tespit davası | Süre yok | Herkes + Mahkeme re’sen |
| Butlan (Kesin Hükümsüzlük) | Emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine aykırı | Tespit davası | Süre yok | Menfaati olan herkes |
| İptal Edilebilirlik | Kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı | İptal davası | 3 ay (hak düşürücü) | Pay sahipleri, yönetim kurulu |
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlük Halleri Nelerdir?
Genel kurul kararları, şirketlerin en önemli karar organı olan genel kurulda alınan ve tüm ortakları bağlayan kararlardır. Ancak her karar hukuken geçerli değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde genel kurul kararları üç farklı hükümsüzlük haline tabi olabilir:
Hükümsüzlük Kavramı
Hükümsüzlük, hukuki işlemin (kararın) yöneldiği hukuki sonuçları meydana getirebilme gücünden yoksun olması veya yoksun bırakılabilmesi hallerini kapsar. Anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirket genel kurul kararlarında da bu üç hükümsüzlük hali uygulanır.
Yokluk Nedir? Yok Hükmündeki Genel Kurul Kararları
Hukuki işlemin kurucu unsurları eksikse o hukuki işlem yok sayılır. Yok hükmündeki kararlarda ortada hukuken geçerli bir genel kurul toplantısı veya karar bulunmamaktadır.
Ortada bir “genel kurulun” var olması ve bir kararının bulunması kurucu unsurlardır. Kanunun emrettiği tarzda toplanmamış veya karar alınmamışsa o kararın hükmü “yokluk”tur. Şeklen bir genel kurul kararı görünse de karar yoktur ve doğmamış sayılır.
| Yokluk Halinin Sonuçları | Açıklama |
|---|---|
| Tespit davası açılabilir | İptal davası değil, yokluğun tespiti davası açılır |
| Süre şartı yok | Herhangi bir zamanaşımı veya hak düşürücü süreye tabi değil |
| Herkes ileri sürebilir | Menfaati olan herkes tarafından ileri sürülebilir |
| Re’sen dikkate alınır | Mahkeme tarafından kendiliğinden dikkate alınır |
| Tescil geçerlik kazandırmaz | Tescil ve ilan edilse dahi karar geçerli olmaz |
Yokluk Hallerine Örnekler
Yok Hükmündeki Kararlar:– Toplantı yeter sayısı sağlanmadan alınan kararlar
– Karar yeter sayısına ulaşılmadan alınan kararlar
– Genel kurul toplantısı yapılmadan alındığı iddia edilen kararlar
– Yönetim planında belirlenen usule aykırı toplanan kurul kararları
– Kat maliklerinde oybirliği gereken konularda oy çokluğuyla alınan kararlar (KMK m.45)
Butlan (Kesin Hükümsüzlük) Nedir?
Kurucu unsurları tamam olmakla birlikte geçerlilik şartlarından kanunun emredici hükümleri ile kamu düzenini ilgilendirecek kadar önemde bulunanları gerçekleşmemişse, bu tür kararlar batıl (kesin hükümsüz) sayılır.
Genel kurulun, özellikle; a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.
Batıl (Kesin Hükümsüz) Genel Kurul Kararları
| Butlan Nedeni | Açıklama | Örnek |
|---|---|---|
| Vazgeçilemez hakların ihlali | Pay sahibinin genel kurula katılma, oy, dava haklarının kaldırılması | Bir ortağın oy hakkının tamamen elinden alınması |
| Bilgi alma hakkının ihlali | Kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandırma | Finansal tabloların ortaklara gösterilmemesi |
| Temel yapının bozulması | Anonim şirketin temel yapısını bozan kararlar | Sermayenin korunması hükümlerine aykırılık |
| Emredici hükümlere aykırılık | Kanunun emredici hükümlerine aykırı kararlar | KMK m.45’e aykırı oyçokluğuyla ortak alan kararı |
| Ahlaka aykırılık | Genel ahlak kurallarına aykırı kararlar | Kamu düzenine aykırı faaliyetlere izin |
| Kişilik haklarına aykırılık | Ortakların kişilik haklarını ihlal eden kararlar | Mülkiyet hakkını doğrudan kısıtlayan kararlar |
İptal Edilebilirlik Nedir?
İptal edilebilir hukuki işlem, baştan itibaren geçerli olarak kurulmuş olup, hüküm ve sonuç doğurmakta, ancak iptal hakkı sahibinin talebiyle hukuki işlem geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılabilmektedir.
446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Butlan ile İptal Edilebilirlik Arasındaki Farklar
| Özellik | Butlan (Kesin Hükümsüzlük) | İptal Edilebilirlik |
|---|---|---|
| Geçerlilik | Baştan itibaren geçersiz | İptal edilene kadar geçerli |
| Dava türü | Tespit davası | İptal davası |
| Süre | Süre şartı aranmaz | 3 ay hak düşürücü süre |
| İleri sürme | Herkes + Re’sen dikkate alınır | Kanunda sayılan kişiler |
| Menfaat şartı | Menfaat aranır | Menfaat aranmaz |
| Hükmün niteliği | Açıklayıcı (tespit) | Bozucu yenilik doğuran |
Genel Kurulda Hangi Kararlar Alınır?
Genel kurul, şirketin en üst karar organı olup kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülen hallerde karar alır. TTK m. 616‘da limited şirketler için, TTK m. 408‘de anonim şirketler için genel kurulun devredilmez yetkileri düzenlenmiştir.
| Karar Konusu | Açıklama | Nisap |
|---|---|---|
| Finansal tabloların onayı | Yıllık bilanço ve gelir tablosunun kabulü | Salt çoğunluk |
| Kar dağıtımı | Yıllık karın dağıtılması veya yedek akçeye ayrılması | Salt çoğunluk |
| Yönetim kurulu seçimi | Yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi | Salt çoğunluk |
| Esas sözleşme değişikliği | Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi | 2/3 çoğunluk |
| Sermaye artırımı | Esas sermayenin artırılması | 2/3 çoğunluk |
| Şirketin feshi | Şirketin tasfiyesine karar verilmesi | 2/3 çoğunluk |
| Ortak çıkarma | Ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvuru | 2/3 + oy birliği (bazı haller) |
Genel Kurul Kararları Noter Onaylı Olmak Zorunda Mıdır?
Genel kurul kararlarının noter onayına tabi olup olmadığı şirket türüne ve karar konusuna göre değişir:
Noter Onayı Zorunluluğu
Anonim Şirketlerde: TTK uyarınca genel kurul toplantı tutanağı bakanlık temsilcisi huzurunda imzalanır. Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan toplantılarda noter onayı aranmaz.
Limited Şirketlerde: TTK m. 617/4 uyarınca kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yazılır. Toplantı tutanağının noter onaylı olması zorunlu değildir, ancak karar defterinin noter tasdikli olması gerekir.
Kat Malikleri Kurulunda: Kararlar noter onaylı olması şart değildir; karar defterine yazılması yeterlidir.
Genel Kurul Kararları Tescile Tabi Midir?
Bazı genel kurul kararlarının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi zorunludur:
| Tescile Tabi Kararlar | Tescil Süresi |
|---|---|
| Esas sözleşme değişiklikleri | Karar tarihinden itibaren 15 gün |
| Sermaye artırımı/azaltımı | Karar tarihinden itibaren 15 gün |
| Yönetim kurulu seçimi | Karar tarihinden itibaren 15 gün |
| Şirket birleşme/bölünme | Karar tarihinden itibaren 15 gün |
| Şirket feshi | Karar tarihinden itibaren 15 gün |
Genel Kurul Kararına Kimler İtiraz Edebilir?
TTK Madde 446 uyarınca iptal davası açabilecek kişiler sınırlı olarak sayılmıştır:
| Davacı | Koşul |
|---|---|
| Karara olumsuz oy veren pay sahibi | Muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmak |
| Toplantıya katılmayan pay sahibi | Usulsüz çağrı, gündemin usulsüz ilanı, yetkisiz kişilerin katılımı iddiaları |
| Oy kullanması engellenen pay sahibi | Haksız olarak toplantıya alınmama veya oy kullandırılmama |
| Yönetim kurulu | Organ olarak dava açma hakkı |
| Yönetim kurulu üyeleri | Kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğa yol açıyorsa |
Genel Kurul Kararları Ne Zaman Geçerli Olur?
Genel kurul kararlarının geçerlilik anı, kararın türüne göre değişmektedir:
Kararların Geçerlilik Anı
Olağan Kararlar: Karar alındığı anda geçerlilik kazanır.
Tescile Tabi Kararlar: Üçüncü kişilere karşı tescil ve ilan tarihinden itibaren geçerlidir.
İptal Davası Açılan Kararlar: Mahkeme tarafından tedbir kararı verilmedikçe iptal edilene kadar geçerlidir.
Yokluk/Butlan Halleri: Bu kararlar baştan itibaren geçersiz olup hiçbir zaman hüküm doğurmazlar.
Karar Defteri Olmadan Genel Kurul Yapılır mı?
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, şirketlerin tutması zorunlu ticari defterlerdendir.
Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri ticari defterler olarak sayılmıştır. Bu defterlerin tutulması zorunludur.
2026 Yılında Elektronik Defter Zorunluluğu
Genel Kurul Kararları Kaç Gün İçinde Tescil Edilmeli?
TTK uyarınca tescili zorunlu genel kurul kararları, karar tarihinden itibaren 15 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmelidir.
| İşlem | Tescil Süresi | Yasal Dayanak |
|---|---|---|
| Esas sözleşme değişikliği | 15 gün | TTK m. 455 |
| Yönetim kurulu üye değişikliği | 15 gün | TTK m. 373 |
| Tasfiye kararı | 15 gün | TTK m. 536 |
Yokluk Resen Dikkate Alınır mı?
Evet, yokluk hali mahkeme tarafından re’sen (kendiliğinden) dikkate alınır. Yokluk, kamu düzenini ilgilendiren bir hükümsüzlük hali olduğundan tarafların ileri sürmesine gerek kalmaksızın hakim tarafından tespit edilebilir.
Re’sen Dikkate Alınma
Yok olan veya batıl olan genel kurul kararları başlangıçtan itibaren hüküm doğurmazlar. Bu hükümsüzlük, defi yoluyla her zaman ileri sürülebilir ve mahkeme tarafından da re’sen dikkate alınır.
Genel Kurul Kararı Kesinleşmeden İcraya Konulabilir mi?
Genel kurul kararları kural olarak alındığı anda geçerli ve uygulanabilir hale gelir. Ancak bazı durumlar mevcuttur:
| Durum | İcra Edilebilirlik |
|---|---|
| Olağan kararlar | Derhal uygulanabilir |
| İptal davası açılan kararlar | Tedbir kararı yoksa uygulanabilir |
| Mahkeme tedbiri varsa | Tedbir kaldırılana kadar uygulanamaz |
| Yokluk/Butlan halleri | Zaten geçersiz, uygulanamaz |
Genel Kurul Tutanağını Kim İmzalar?
Genel kurul toplantı tutanağı aşağıdaki kişiler tarafından imzalanır:
İmza Yetkilileri
Anonim Şirketlerde: Toplantı başkanı, oy toplama memuru, tutanak yazmanı ve varsa Bakanlık temsilcisi
Limited Şirketlerde: Toplantı başkanı ve katılan ortaklar (veya temsilcileri)
Kat Malikleri Kurulunda: Toplantı başkanı ve katılan kat malikleri
Genel Kurul Kararının İptali Davası İçin Arabuluculuk Zorunlu mu?
Hayır, genel kurul kararının iptali davası için arabuluculuk zorunlu değildir.
TTK’ya eklenen 5/A maddesi uyarınca ticari davalarda zorunlu arabuluculuk, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat davalarını kapsar. Genel kurul kararının iptali davası parasal talep içermediğinden zorunlu arabuluculuk kapsamı dışındadır.
Olağanüstü Genel Kurul Kararı Nasıl Alınır?
Olağanüstü genel kurul, önemli bir sebebin çıkması halinde her zaman toplanabilir.
| Adım | Açıklama |
|---|---|
| 1. Çağrı Talebi | Yönetici, denetçi veya pay sahiplerinin 1/3’ünün talebi |
| 2. Çağrının Yapılması | Toplantı tarihinden en az 15 gün önce tüm ortaklara bildirim |
| 3. Gündemin Belirlenmesi | Toplantı sebebinin açıkça belirtilmesi |
| 4. Toplantı Yapılması | Toplantı ve karar yeter sayısına dikkat |
| 5. Tutanak Düzenlenmesi | Kararların karar defterine işlenmesi |
Olağan Genel Kurulda Gündeme Madde Eklenebilir mi?
Olağan genel kurulda gündeme madde eklenmesi belirli şartlara bağlıdır:
Gündeme Madde Ekleme
Toplantı öncesi: Pay sahipleri, sermayenin en az 1/20’sine sahip olanlar gündem maddesi önerebilir.
Toplantı sırasında: Tüm pay sahiplerinin hazır bulunması ve hiçbirinin itiraz etmemesi halinde gündeme madde eklenebilir (TTK m. 416 – Çağrısız Genel Kurul).
Kısıtlama: Ertelenen toplantılarda aynı gündemle toplanılması kural olup, gündeme madde eklenmesi iyi niyet kurallarına aykırı olabilir.
Karar Defteri Tutmak Zorunlu mu?
Evet, karar defteri tutmak zorunludur. TTK m. 64/4 uyarınca genel kurul toplantı ve müzakere defteri ticari defterler arasında sayılmıştır.
| Defter Türü | Tutulma Zorunluluğu | Tasdik |
|---|---|---|
| Genel kurul toplantı ve müzakere defteri | Zorunlu | Noter tasdiki gerekli |
| Yönetim kurulu karar defteri | Zorunlu (A.Ş.) | Noter tasdiki gerekli |
| Pay defteri | Zorunlu | Noter tasdiki gerekli |
| Kat malikleri karar defteri | Zorunlu | Noter tasdiki gerekli |
Karar Defteri Kaç Yıl Geçerli?
Karar defterleri dolana kadar kullanılabilir. TTK m. 82 uyarınca ticari defterler, son kayıt tarihinden itibaren 10 yıl süreyle saklanmalıdır.
Karar Defteri Tasdik Edilmezse Ne Olur?
Tasdik Edilmemiş Defter Sonuçları:– Tasdik edilmemiş deftere yapılan kayıtlar sahibi lehine delil olarak kullanılamaz
– İdari para cezası uygulanır
– Defterin ispat gücü zayıflar
– Ancak bu durum tek başına kararların yokluğu sonucunu doğurmaz
Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali
TTK Madde 622/1 uyarınca anonim şirket genel kurul kararlarının butlanına ve iptaline ilişkin hükümler, kıyas yoluyla limited şirketlere de uygulanır.
| Özellik | Limited Şirket |
|---|---|
| Yasal dayanak | TTK m. 622, m. 445-451 (kıyasen) |
| Dava açma süresi | 3 ay (yazılı karar halinde tebliğden itibaren) |
| Görevli mahkeme | Asliye Ticaret Mahkemesi |
| Davacı | Ortaklar, müdürler |
| Davalı | Şirket tüzel kişiliği |
Anonim Şirket Genel Kurul Kararının İptali
Anonim şirketlerde genel kurul kararlarının iptali TTK m. 445-451 arasında düzenlenmiştir.
İptal Davası Özellikleri
Süre: Karar tarihinden itibaren 3 aylık hak düşürücü süre
Görevli Mahkeme: Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi
Davalı: Şirket tüzel kişiliği (Yönetim kurulu temsil eder)
İlan: Dava açıldığı ve duruşma günü TTSG’de ilan edilir
Kat Malikleri Genel Kurul Kararının İptali
634 sayılı Kat Mülkiyeti Kanunu m. 33 uyarınca kat malikleri kurulu kararlarına karşı iptal davası açılabilir.
Kat malikleri kurulunca verilen kararlar aleyhine, kurul toplantısına katılan ancak 32. madde hükmü gereğince aykırı oy kullanan her kat maliki karar tarihinden başlayarak bir ay içinde, toplantıya katılmayan her kat maliki kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay içinde ve her halde karar tarihinden başlayarak altı ay içinde anagayrimenkulün bulunduğu yerdeki sulh mahkemesine iptal davası açabilir; kat malikleri kurulu kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz.
| Durum | Süre | Başlangıç |
|---|---|---|
| Toplantıya katılan (muhalif) | 1 ay | Karar tarihi |
| Toplantıya katılmayan | 1 ay + 6 ay | Öğrenme tarihi + Karar tarihi |
| Yokluk/Butlan | Süre yok | Her zaman |
Site Genel Kurul Kararının İptali
Toplu yapılarda (site) genel kurul kararlarının iptali için KMK m. 33 ve m. 38 hükümleri uygulanır.
Site Yönetimi Kararlarının İptali
Görevli Mahkeme: Taşınmazın bulunduğu yer Sulh Hukuk Mahkemesi
Davalı: Site yöneticisi veya karara olumlu oy kullanan kat malikleri
Arabuluculuk: 01.09.2023’ten itibaren dava şartı
Apartman Genel Kurul Kararına İtiraz Süresi
| Katılım Durumu | İtiraz Süresi |
|---|---|
| Toplantıya katılıp muhalefet şerhi koyan | Karar tarihinden itibaren 1 ay |
| Toplantıya katılmayan | Öğrenmeden itibaren 1 ay, her halde 6 ay |
| Yokluk/Butlan iddiaları | Süre şartı aranmaz |
Limited Şirketlerde Genel Kurul Yapılmazsa Ne Olur?
Limited şirketlerde olağan genel kurul yılda en az bir kez toplanmalıdır. Toplanmaması halinde:
Sonuçlar:– İdari para cezası uygulanabilir
– Ortaklar veya müdürler mahkemeden toplantıya çağrı talep edebilir
– Şirketin feshi sebebi oluşabilir (haklı nedenle fesih)
– Yöneticilerin sorumluluğu doğabilir
5 Yıl Genel Kurul Yapmayan Şirketler
Uzun süre genel kurul yapmayan şirketler için ciddi yaptırımlar söz konusudur:
| Yaptırım | Açıklama |
|---|---|
| Fesih ve tasfiye | Mahkemece re’sen veya talep üzerine fesih kararı |
| İdari yaptırımlar | Ticaret sicili tarafından ihtarname gönderilmesi |
| Sicilden terkin | Uzun süre faaliyet göstermeyen şirketlerin terkin edilmesi |
| Yönetici sorumluluğu | Yöneticilerin şahsi sorumluluğu |
Olağan Genel Kurul Yapılmazsa Ne Olur?
TTK m. 617 uyarınca limited şirketlerde genel kurul yılda en az bir kez hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde toplanmalıdır.
Toplantı Yapılmamasının Sonuçları
– Müdürler hakkında sorumluluk davası açılabilir
– Ortaklar mahkemeden toplantıya çağrı isteyebilir
– Finansal tablolar onaylanmamış sayılır
– Kar dağıtımı yapılamaz
Genel Kurul En Geç Ne Zaman Yapılır?
| Şirket Türü | Toplantı Zamanı |
|---|---|
| Anonim Şirket | Hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde |
| Limited Şirket | Hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde |
| Kat Malikleri Kurulu | Her takvim yılının ilk ayı içinde (Ocak) |
| Toplu Yapı (Site) | En geç iki yılda bir |
Genel Kurul Toplantı Tutanağı Karar Defterine Yazılır mı?
Evet, genel kurul toplantı tutanağı karar defterine yazılmalıdır. TTK uyarınca genel kurul kararları, sıra numaraları ve sayfaları noterce tasdik edilmiş deftere yazılarak imzalanır.
Genel Kurul Karar Defteri Kaybolursa Ne Yapılır?
Kaybolan Defter İçin Yapılacaklar
1. Derhal ticaret sicili müdürlüğüne bildirim yapılmalı
2. Zayi belgesi almak için mahkemeye başvurulmalı
3. Yeni defter noter tasdikli olarak açılmalı
4. Mümkünse eski kayıtlar yeniden oluşturulmalı
Sıkça Sorulan Sorular
Genel Kurul Kararlarınız Hakkında Hukuki Destek Alın
Genel kurul kararlarının geçerliliği, iptali veya hükümsüzlüğü konusunda uzman avukat desteği için bizimle iletişime geçin.