Genel kurul kararının iptali davası, anonim şirketlerde Asliye Ticaret Mahkemesinde, kat mülkiyeti/site yönetiminde ise Sulh Hukuk Mahkemesinde açılır. Anonim ve limited şirketlerde karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, kat malikleri kurulu kararlarında ise 1 ay (en geç 6 ay) içinde dava açılmalıdır. Davalı taraf şirketlerde tüzel kişilik, site/apartmanlarda ise yönetici veya karara olumlu oy kullanan kat malikleridir.
Genel kurul kararlarının iptali davası, şirket ortaklarının ve kat maliklerinin haksız veya hukuka aykırı kararlara karşı başvurabilecekleri en etkili hukuki yollardan biridir. 2026 yılı itibarıyla güncel mevzuat ve Yargıtay içtihatları çerçevesinde, iptal davası sürecinin tüm ayrıntılarını bu rehberde bulabilirsiniz.
Genel Kurul Kararının İptali Davası Nedir?
Genel kurul kararının iptali davası, kanuna, esas sözleşmeye (şirketler için) veya yönetim planına (kat mülkiyeti için) ve dürüstlük kurallarına aykırı olarak alınan kararların mahkeme tarafından geçersiz kılınmasını sağlayan hukuki bir yoldur. Bu dava, çoğunluk kararlarına karşı azınlığı koruyan en önemli mekanizmalardan biridir.
İptal Davasının Temel Özellikleri
İptal davası, bozucu yenilik doğuran bir dava türüdür. Mahkeme kararının kesinleşmesiyle birlikte iptal edilen karar, alındığı tarihten itibaren geçersiz hale gelir ve geriye yönelik sonuç doğurur. Ancak iptal davası açılmadığı veya süresinde açılmadığı sürece karar geçerliliğini korur.
Genel Kurul Kararının İptali Davası Nerede Açılır?
| Kurum/Yapı Türü | Görevli Mahkeme | Yetkili Mahkeme | Yasal Dayanak |
|---|---|---|---|
| Anonim Şirket | Asliye Ticaret Mahkemesi | Şirket merkezinin bulunduğu yer | TTK m. 445 |
| Limited Şirket | Asliye Ticaret Mahkemesi | Şirket merkezinin bulunduğu yer | TTK m. 622 (atıf) |
| Apartman/Site (Kat Mülkiyeti) | Sulh Hukuk Mahkemesi | Ana gayrimenkulün bulunduğu yer | KMK m. 33 |
| Kooperatif | Asliye Ticaret Mahkemesi | Kooperatif merkezinin bulunduğu yer | Kooperatifler Kanunu |
İptal Davası Açma Süresi Kaç Gündür?
| Kurum Türü | Toplantıya Katılanlar İçin | Toplantıya Katılmayanlar İçin | Azami Süre |
|---|---|---|---|
| Anonim/Limited Şirket | Karar tarihinden itibaren 3 ay | Karar tarihinden itibaren 3 ay | 3 ay (hak düşürücü) |
| Kat Malikleri Kurulu | Karar tarihinden itibaren 1 ay | Öğrenmeden itibaren 1 ay | 6 ay (hak düşürücü) |
İptal Davasını Kim Açabilir?
Anonim ve Limited Şirketlerde Davacı Sıfatı
| Davacı | Koşullar | Açıklama |
|---|---|---|
| Toplantıya Katılan Pay Sahibi | Olumsuz oy kullanmış ve muhalefet şerhini tutanağa geçirtmiş olmalı | Karara olumlu oy veren kişi iptal davası açamaz |
| Toplantıya Katılmayan Pay Sahibi | Çağrı usulsüz yapılmış, gündem usulsüz ilan edilmiş veya katılımı haksız engellenmiş olmalı | İhlalin karara etkili olduğunu ispatlamalı |
| Yönetim Kurulu | Yönetim kurulu kararı ile organ olarak dava açabilir | Şirket tüzel kişiliğini kayyım temsil eder |
| Yönetim Kurulu Üyesi (bireysel) | Kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna yol açacaksa | Özellikle ibra edilmeme kararlarında |
Kat Mülkiyetinde Davacı Sıfatı
Kat malikleri kurulu kararına karşı iptal davası açabilecek kişiler:
Site Genel Kurul Kararının İptali Davası Kime Karşı Açılır?
Davalı Taraf Seçenekleri
1. Yönetici: Dava, kat maliklerini temsilen yöneticiye karşı açılabilir. Bu en pratik yöntemdir.
2. Karara olumlu oy kullanan kat malikleri: Doğrudan karara katılan tüm kat maliklerine karşı da dava açılabilir.
3. Toplu yapılarda temsilciler kurulu başkanı: Site ve toplu yapılarda ada temsilciler kurulu veya toplu temsilciler kurulu kararlarına karşı bu kişiye husumet yöneltilebilir.
Anonim/Limited Şirketlerde Davalı Taraf
Şirket genel kurul kararlarının iptalinde davalı, şirket tüzel kişiliğidir. Tüzel kişiliği yönetim kurulu temsil eder. Ancak dava yönetim kurulu tarafından açılmışsa, mahkeme şirketi temsil etmek üzere bir kayyım atar.
İptal Davası Hangi Durumlarda Açılabilir?
Anonim ve Limited Şirketlerde İptal Sebepleri (TTK m. 445)
| İptal Sebebi | Açıklama | Örnek |
|---|---|---|
| Kanuna Aykırılık | TTK ve diğer kanunların emredici hükümlerine aykırı kararlar | Toplantı ve karar yeter sayısına uyulmadan alınan kararlar |
| Esas Sözleşmeye Aykırılık | Şirket ana sözleşmesindeki düzenlemelere aykırı kararlar | Esas sözleşmede öngörülen nitelikli çoğunluğa uyulmadan alınan karar |
| Dürüstlük Kuralına Aykırılık | TMK m.2’deki dürüstlük kuralına aykırı kararlar | Şirket kâr elde etmesine rağmen sürekli kâr dağıtılmaması |
| Usule Aykırılık | Çağrı, gündem, toplantı usullerine aykırılık | Pay sahiplerine usulüne uygun çağrı yapılmadan toplantı yapılması |
Kat Mülkiyetinde İptal Sebepleri (KMK m. 33)
Genel Kurul Kararının İptali Davası İçin Arabuluculuk Zorunlu mu?
| Dava Türü | Arabuluculuk Zorunlu mu? | Yasal Dayanak |
|---|---|---|
| Anonim/Limited Şirket GK İptali | Hayır, zorunlu değil | TTK m. 5/A kapsamında değil (para alacağı değil) |
| Kat Malikleri Kurulu Kararı İptali | Evet, 01.09.2023’ten itibaren zorunlu | 6325 sayılı Kanun m. 18/B |
| İtirazın İptali Davası (Ticari) | Evet, zorunlu | TTK m. 5/A |
Genel Kurul Kararı İptal Edilirse Ne Olur?
İptal Kararının Hukuki Sonuçları
Geriye Etkili Geçersizlik: İptal kararı kesinleştiğinde, iptal edilen genel kurul kararı baştan itibaren geçersiz hale gelir. Karar hiç alınmamış gibi sonuç doğurur.
Herkes İçin Bağlayıcılık: İptal kararı sadece davacıyı değil, tüm pay sahiplerini/kat maliklerini bağlar.
Tescil ve İlan: Şirketlerde yönetim kurulu, kesinleşen iptal kararını derhal ticaret siciline tescil ettirmeli ve şirket internet sitesinde yayınlamalıdır.
İptal Sonrası Süreç
Genel Kurul Kararının İptali Davası Kesinleşmeden İcraya Konulabilir mi?
Genel kurul kararının iptali davası sonucunda verilen mahkeme kararı, bozucu yenilik doğuran bir karar niteliğindedir. Bu tür kararların icraya konulabilmesi için öncelikle kesinleşmesi gerekir.
Yürütmenin Durdurulması (İhtiyati Tedbir)
İptal davası açılması, genel kurul kararının yürütmesini kendiliğinden durdurmaz. Ancak davacı, mahkemeden TTK m. 449 uyarınca ihtiyati tedbir kararı talep ederek kararın yürütülmesinin geri bırakılmasını isteyebilir. Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra bu talep hakkında karar verir.
Genel Kurul Kararları Ne Zaman Geçerli Olur?
| Karar Türü | Geçerlilik Anı | Tescil Gerekli mi? |
|---|---|---|
| İç ilişkiye yönelik kararlar | Kararın alındığı anda geçerli | Hayır |
| Dış ilişkiye yönelik kararlar | Kararın alındığı anda, ancak üçüncü kişilere karşı tescil ve ilandan sonra | Evet |
| Esas sözleşme değişiklikleri | Ticaret siciline tescil anında | Evet (kurucu etki) |
| Kat malikleri kurulu kararları | Kararın alındığı anda | Hayır |
Genel Kurul Kararları Tescile Tabi midir?
Tüm genel kurul kararları tescile tabi değildir. Yalnızca kanunda açıkça tescili öngörülen kararlar ticaret siciline tescil edilir.
Tescile Tabi Genel Kurul Kararları
Genel Kurul Kararları Kaç Gün İçinde Tescil Edilmeli?
TTK m. 422/2 uyarınca, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylı bir sureti, derhal (en kısa sürede) ticaret sicili müdürlüğüne verilmelidir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 33/1’e göre tescili gereken kararlar için 15 gün içinde başvuru yapılmalıdır.
Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü: Yokluk, Butlan ve İptal Edilebilirlik
| Hükümsüzlük Türü | Nedeni | Sonucu | Süre Sınırı |
|---|---|---|---|
| Yokluk | Kurucu unsurların eksikliği (toplantı yeter sayısı olmadan karar alınması, çağrısız toplantı vb.) | Karar hiç doğmamıştır, hüküm ifade etmez | Süre yok, her zaman ileri sürülebilir |
| Butlan (TTK m. 447) | Emredici hükümlere, kamu düzenine, ahlaka aykırılık | Baştan itibaren hükümsüz, geçerlilik kazanmaz | Süre yok, tespit davası açılabilir |
| İptal Edilebilirlik | Kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırılık | İptal kararına kadar geçerli, iptal ile geriye etkili hükümsüz | 3 ay (şirketler), 1-6 ay (kat mülkiyeti) |
Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararının İptali Davası
Yönetim kurulu kararlarının iptali, genel kurul kararlarının iptalinden farklı kurallara tabidir. TTK’da yönetim kurulu kararlarının iptali için özel bir düzenleme bulunmamaktadır.
Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Hukuki Yollar
1. Butlan/Yokluk Tespiti: Emredici hükümlere, kamu düzenine aykırı kararlar için tespit davası açılabilir.
2. Sorumluluk Davası: Yönetim kurulu üyelerinin kararlarından doğan zararlar için TTK m. 553 vd. uyarınca tazminat davası açılabilir.
3. Genel Kurul Yoluyla Değiştirme: Bazı yönetim kurulu kararları genel kurul tarafından değiştirilebilir.
Apartman Genel Kurulu Nasıl İptal Edilir?
Site Yönetimine Karşı Dava Açılabilir mi?
Evet, site yönetimine (yöneticiye) karşı çeşitli davalar açılabilir:
| Dava Türü | Davalı | Görevli Mahkeme |
|---|---|---|
| Genel kurul kararının iptali | Yönetici veya karara olumlu oy kullananlar | Sulh Hukuk Mahkemesi |
| Yöneticinin görevden alınması | Yönetici | Sulh Hukuk Mahkemesi |
| Yöneticinin zimmetine para geçirmesi | Yönetici (ceza davası da açılabilir) | Asliye Hukuk/Ceza Mahkemesi |
| Hakimin müdahalesi (KMK m.33) | İlgili kat maliki veya yönetici | Sulh Hukuk Mahkemesi |
İptal Davasında Menfaat İhlali Ne Anlama Gelir?
Menfaat İhlali ve Etki Kuralı
TTK m. 446’ya göre, toplantıya katılmayan veya usulsüzlük iddiasında bulunan pay sahiplerinin iptal davası açabilmesi için, iddia edilen aykırılığın kararın alınmasında etkili olduğunu ispat etmeleri gerekir. Bu “etki kuralı” olarak adlandırılır.
Örnek: Bir pay sahibinin genel kurula katılması engellenmiş ancak bu pay sahibinin oyları kararı değiştirmeye yetmeyecekse, katılımın engellenmesi iptal nedeni oluşturmaz.
Etki kuralı, şu durumlarda değerlendirilir:
İtirazın İptali Davası ile Genel Kurul İptali Davası Farkları
| Özellik | Genel Kurul İptali Davası | İtirazın İptali Davası |
|---|---|---|
| Amaç | Hukuka aykırı genel kurul kararını geçersiz kılmak | İcra takibine yapılan itirazı ortadan kaldırmak |
| Süre | 3 ay (şirketler), 1-6 ay (kat mülkiyeti) | İtirazın tebliğinden itibaren 1 yıl |
| Mahkeme | Asliye Ticaret / Sulh Hukuk | İcra takibinin yapıldığı yer mahkemesi |
| Arabuluculuk | Şirketlerde hayır, kat mülkiyetinde evet | Ticari davalarda zorunlu |
1 Yıl İçinde İtirazın İptali Davası Açılmazsa Ne Olur?
İcra takibine yapılan itirazın tebliğinden itibaren 1 yıl içinde itirazın iptali davası açılmazsa, alacaklı bu yolla itirazı kaldıramaz. Ancak genel hükümlere göre alacak davası açma hakkı saklıdır.
İptal Davasından Önce İdareye Başvuru Zorunlu mu?
Genel kurul kararlarının iptali davaları özel hukuk davalarıdır. Bu nedenle:
İdari Başvuru Gerekmez
Şirket genel kurulu için: Ticaret Sicili Müdürlüğüne veya herhangi bir idari makama başvuru zorunluluğu yoktur.
Kat malikleri kurulu için: Belediye, kaymakamlık veya valilik gibi idari makamlara başvuru zorunlu değildir.
Doğrudan mahkemeye başvurulabilir: Süre kaçırılmaması için doğrudan görevli ve yetkili mahkemede dava açılmalıdır.
İptal Davası Devam Ederken Tam Yargı Davası Açılabilir mi?
İdare hukukunda tam yargı davası ile özel hukuktaki genel kurul iptali davası farklı hukuk dallarına aittir. Şirket veya kat mülkiyeti genel kurul kararları özel hukuk alanında olup idari yargının konusu değildir.
Kötü Niyetle Açılan İptal Davası ve Sonuçları
Kötü niyetle açılan iptal davası durumunda:
Teminat Yatırılması
TTK m. 448 uyarınca, şirketin olası zararlarına karşı mahkeme, şirketin talebi üzerine davacılardan teminat göstermesini isteyebilir.
Teminat Kuralları
Zorunlu değil: Teminat, dava şartı değildir. Şirket talep etmezse teminat aranmaz.
Yönetim kurulu muaf: Dava yönetim kurulu tarafından açılmışsa teminat gösterilmesi gerekmez.
Mahkeme takdiri: Teminatın türü ve miktarı mahkemece belirlenir.
Yatırılmazsa: Teminat yatırılmasına karar verilip de süresinde yatırılmazsa dava usulden reddedilir.
Profesyonel Hukuki Destek Alın
Genel kurul kararlarının iptali süreçlerinde uzman avukat desteği ile haklarınızı koruyun.
Sıkça Sorulan Sorular
Genel kurul kararının iptali davasını kimler açabilir?
Anonim/limited şirketlerde: toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhi koyan pay sahipleri, usulsüzlük iddiasında bulunan pay sahipleri, yönetim kurulu ve bireysel olarak yönetim kurulu üyeleri. Kat mülkiyetinde: karara muhalif kalan veya toplantıya katılmayan kat malikleri.
İptal davası hangi mahkemede açılır?
Şirket genel kurul kararları için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde, kat malikleri kurulu kararları için ana gayrimenkulün bulunduğu yerdeki Sulh Hukuk Mahkemesinde açılır.
İptal davası süresi ne kadardır?
Şirketlerde karar tarihinden itibaren 3 ay, kat mülkiyetinde toplantıya katılanlar için karar tarihinden itibaren 1 ay, katılmayanlar için öğrenmeden itibaren 1 ay ve her halde 6 aydır. Bu süreler hak düşürücüdür.
İptal kararının kesinleşmesi gerekli midir?
Evet, iptal kararı kesinleşmeden icraya konulamaz ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak mahkemeden ihtiyati tedbir talep edilerek kararın yürütmesi durdurulabilir.
Site genel kurul toplantısı iptali yöneticiye açılır mı?
Evet, kat malikleri kurulu kararının iptali davası kat maliklerini temsilen yöneticiye karşı açılabilir. Alternatif olarak karara olumlu oy kullanan kat maliklerine karşı da açılabilir.
İptal davası için arabuluculuk zorunlu mu?
Şirket genel kurul kararları için arabuluculuk zorunlu değildir. Ancak kat malikleri kurulu kararları için 01.09.2023’ten itibaren arabuluculuğa başvuru dava şartıdır.
Kiracı genel kurul kararının iptali davası açabilir mi?
Kural olarak kiracılar kat malikleri kurulu kararının iptali davası açamaz. Ancak KMK m. 33 kapsamında hakimin müdahalesini talep edebilirler.
İptal davası ne kadar sürer?
Şirket genel kurul kararı iptali davaları ortalama 1-2 yıl, kat malikleri kurulu kararı iptali davaları ortalama 1-1,5 yıl sürmektedir. Mahkemenin iş yükü ve delil durumuna göre bu süre değişebilir.
Limited şirket genel kurul kararı nasıl iptal edilir?
TTK m. 622’nin atfıyla anonim şirketlere ilişkin iptal hükümleri limited şirketlere de kıyasen uygulanır. Karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılır.
Yokluk ve butlan hallerinde süre var mı?
Hayır, genel kurul kararlarının yokluk veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlarda süre koşulu aranmaz. Bu hallerde her zaman tespit davası açılabilir.
İtirazın iptali davasında vekalet ücreti ne kadar?
İtirazın iptali davasında vekalet ücreti, dava değerine göre Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi’ne göre belirlenir. 2026 yılı tarifesine göre nispi vekalet ücreti uygulanır.
Dava hangi hallerde açılmamış sayılır?
Dava şartı olan arabuluculuğa başvurulmadan açılan davalar, harç ve gider avansı yatırılmadan açılan davalar, ehliyet eksikliği giderilmeden açılan davalar ile feragat edilen davalar açılmamış sayılabilir.
Bu makale 2026 yılı güncel mevzuatı ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda hazırlanmıştır. Hukuki süreçlerde mutlaka uzman avukat desteği almanız önerilir.